В процессе рассмотрения дела о банкротстве (несостоятельности) физического лица или юрлица арбитражный суд часто требует от участников процесса письменных разъяснений по тем или иным обстоятельствам. Объяснительная записка, это процессуальный документ, с помощью которого должник, кредитор или финансовый управляющий доводят до сведения суда свою позицию, оправдывают свои действия или проясняют спорные моменты.
Статья подготовлена на основании норм Федерального закона от № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», АПК РФ и ГПК РФ. Материал носит информационный характер и не заменяет консультацию квалифицированного юриста.
Когда требуется объяснительная записка в банкротстве?
Судебная практика выделяет ряд типовых ситуаций, когда арбитражный суд (или суд общей юрисдикции для физлиц с ) запрашивает или участник процесса добровольно предоставляет объяснительную:
- Проверка добросовестности должника (ст. 213.27, 213.28 Закона № 127-ФЗ): суд просит объяснить основания для возникновения долгов, целевое использование кредитов, основания сделок за 3 года до заявления.
- Обжалование действий (бездействия) финансового управляющего: объяснение причин пропуска сроков, несвоевременного предоставления документов, оспаривания отчета ФУ.
- Возникновение задолженности по текущим платежам: объяснение причин невыплаты алиментов, коммунальных услуг, налогов в процессе реализации имущества.
- Спорные сделки (ст. 61.2, 61.3 Закона № 127-ФЗ): оправдание совершения сделок, оспариваемых кредиторами или ФУ (например, дарение недвижимости родственникам).
- Неявка на заседание: объяснение уважительных причин пропуска судебного заседания (больничный лист, командировка, задержка транспорта).
- Расхождение данных в реестре требований кредиторов: пояснение суммы долга, процентов, пени.
- Скрытие имущества или доходов: реакция на заявление ФУ/кредиторов о умышленном банкротстве (ст. 195 УК РФ) или недобросовестном (ст. 196 УК РФ).
Нормативная база и правовая природа документа
Прямого определения «объяснительной записки» в АПК РФ или Законе № 127-ФЗ нет. Однако ее правовая сила вытекает из:
- Ст. 65 АПК РФ (Доказательства): объяснения лиц, участвующих в деле, относятся к виду доказательств (п. 2 ст. 65 АПК РФ).
- Ст. 56 ГПК РФ: для дел о банкротстве физлиц (рассматриваемых судами общей юрисдикции) аналогично применяются нормы о доказательствах.
- Пл. 25 Пленума ВС РФ от № 22: суд оценивает объяснения должника в совокупности с иными доказательствами для установления добросовестности.
- Ст. 152 ГК РФ: защита чести, достоинства и деловой репутации (если объяснительная направлена на опровержение клеветнических заявлений).
Важно: Отказ давать объяснения не влечет процессуальных санкций (штрафов), но суд имеет право сделать выводы, неблагоприятные для отказавшего, на основании ст. 61 АПК РФ (оценка доказательств).
Структура и обязательные реквизиты объяснительной записки
Документ оформляется в свободной письменной форме, но должен соответствовать общим требованиям к процессуальным документам (ст. 131 АПК РФ / ст. 131 ГПК РФ):
| Реквизит | Содержание |
|---|---|
| Шапка | Наименование суда (Арбитражный суд * г. , * область / Районный суд г. ). |
| Данные автора | ФИО (для физлиц, с маскировкой: Иван И.), адрес регистрации (г. , ул. , д. ), ИНН (), телефон (+7 —). Если юрлицо — наименование, ОГРН, адрес, ФИО директора. |
| Номер дела | Обязательно: № дела А40-/2024 (или 2-/2024 для физлиц). |
| Заголовок | ОБЪЯСНИТЕЛЬНАЯ ЗАПИСКА (по вопросу: о причинах возникновения долга / о неявке / о сделке дарения и т.д.) |
| Описательная часть | Хронологическое, фактическое изложение обстоятельств. Ссылки на документы, подтверждающие слова (чеки, справки, договоры, медсправки). |
| Правовое обоснование | Ссылки на статьи Закона № 127-ФЗ, ГК РФ, НК РФ, Кодекса судебной этики, судебную практику (Постановления Пленума ВС РФ, Обзоры судебной практики). |
| Просительная часть | Чего просит автор: «Принять к сведению», «Признать уважительной причиной неявки», «Не применить последствия недобросовестного банкротства» и т.д. |
| Приложения | Перечень прилагаемых копий документов (в скобках — количество листов). |
| Подпись и дата | Расшифровка подписи, дата составления. |
Пошаговая инструкция: как написать грамотную объяснительную
Шаг 1. Определите адресата и повод
Поймите, кто и зачем просит объяснения: суд (по инициативе или ходатайству), ФУ, кредитор. Тон и аргументация зависят от адресата.
Шаг 2. Соберите доказательную базу
«Слово за слово» в суде не работает. К каждому утверждению приложите копию документа:
- Болезнь — справка 095/у, выписка из истории болезни, талоны оплаты лечения.
- Потеря работы — приказ об увольнении, запись в трудовой, справка из центра занятости.
- Целевое использование кредита — чеки, акты приема-передачи, счета на оплату.
- Сделка с недвижимостью, оценка рыночной стоимости, договор, квитанции о получении денег.
Шаг 3. Излагайте факты, а не эмоции
Избегайте фраз: «Я не виноват», «Кредиторы жадные», «Суд несправедлив». Пишите сухо: «Долг по кредиту № * от ..20 г. возник в связи с утратой основного источника дохода в связи со сокращением штата (приказ № * от ..20 г., приложение 1). До *..20 г. выплачивались ежемесячные платежи в полном объеме (выписка со счета № ).»
Шаг 4. Ссылайтесь на судебную практику
Примеры аргументов для типичных споров:
- Сделка за 3 года: «Сделка дарения квартиры матери совершенна ..20 г., до момента возникновения признаков несостоятельности (п. 2 ст. 61.2 Закона № 127-ФЗ). Рыночная стоимость соответствовала кадастровой (оценка № *). Цель — обеспечение жильем пожилого родителя-инвалида (справка МСЭ, приложение 2). Умысла ухудшить положение кредиторов не было».
- Недобросовестность (ст. 213.28): «Заемные средства направлены на оплату лечения ребенка (договор с клиникой № *, чеки). Кредиты брались не в преддверии банкротства, а в период стабильного дохода. Обстоятельства, приведшие к несостоятельности (тяжелая болезнь, инвалидность), были непредвиденными и непреодолимыми (ст. 401 ГК РФ)».
Шаг 5. Проверьте сроки и порядок подачи
- В арбитраже: через систему «Мой Арбитраж» (ЭДО) или в канцелярию суда в бумажном виде с уведомлением участников.
- В судах общей юрисдикции (физлица): через ГАС «Правосудие» / «Мой Арбитраж» (для ИП) или в канцелярию районного/города суда.
- Срок: обычно суд определяет срок в определении (5-10 дней). Если подаете по инициативе — до заседания, чтобы суд успел изучить.
Образец объяснительной записки (универсальный шаблон)
(или: В районный суд г. )
Адрес суда: г. , ул. , д.
От: Должника / Кредитора / Финансового управляющего
ФИО: Иван Иванович
Адрес: г. , ул. , д. , кв.
ИНН:
Тел.: +7 () —
E-mail: ivan.*@mail.ru
Номер дела: А40-/2024
Должник: ООО «Ромашка» / Иванов И.И.
ОБЪЯСНИТЕЛЬНАЯ ЗАПИСКА
по вопросу: о причинах возникновения задолженности / об уважительных причинах неявки / о сделке дарения
Уважаемый судья!
Я, Иван , в качестве должника по делу № А40-/2024, предоставляю настоящую объяснительную записку по поводу (указать повод: требования ФУ о признании сделки недействительной / вопроса суда о добросовестности / пропуска заседания ..20 г.).
Обстоятельства дела и моя позиция:
..20 г. я заключил договор займа № с ООО «МФК «» на сумму * * руб. Средства получены на карту № для оплаты лечения супруги (договор с клиникой «» № от ..20 г., приложение 1).
До ..20 г. я регулярно вносил ежемесячные платежи (выписка по счету приложение 2).
..20 г. я был уволен по сокращению штата (приказ № , приложение 3). Доходов на обслуживание долга не стало. О банкротстве решил заявить ..20 г., после консультации с юристом.
По поводу сделки дарения (если применимо):
..20 г. я подарил долю в квартире матери, Петровне (договор дарения № , приложение 4). На момент сделки признаков несостоятельности не было: у меня был стабильный доход * * руб., просрочки по кредитам отсутствовало. Сделка не была направлена на уход имущества от кредиторов, а мотивирована заботой о пожилом родителе-инвалиде II группы (справка МСЭ приложение 5). Рыночная стоимость доли на момент сделки составляла * * руб. (оценка № , приложение 6), что соответствует кадастровой стоимости.
Правовое обоснование:
Согласно ст. 61.2 Закона № 127-ФЗ, сделки, совершенные за 3 года до заявления, могут быть оспорены, если они совершены заведомо в ущерб кредиторам. В данном случае умысла ухудшить положение кредиторов не было, что подтверждается судебной практикой (Определение ВС РФ от ..20 г. № -*/20).
Причины несостоятельности, обстоятельства непреодолимой силы (увольнение, болезнь члена семьи), что исключает недобросовестность (ст. 213.28 Закона № 127-ФЗ, Пл. 25 Пленума ВС РФ № 22).
Исходя из вышеизложенного, ПРОШУ:
Принять настоящую объяснительную записку к сведению при рассмотрении дела № А40-/2024.
Признать причины возникновения задолженности объективными и не зависящими от моей воли.
Не применить к мне последствия недобросовестного банкротства / Не удовлетворить требование ФУ о признании сделки дарения недействительной.
Признать уважительной причиной мою неявку на заседание ..20 г. (при необходимости).
Приложения:
Копия договора займа № (2 л.);
Выписка по счету за период ..20 — ..20 (3 л.).
Копия приказа об увольнении № (1 л.).
Копия договора дарения № (2 л.).
Справка МСЭ о инвалидности матери (1 л.).
Отчет об оценке доли в квартире № (5 л.).
Копия настоящей записки для участников дела (___ экз.).
..20 г. Подпись: _____________ /Иванов И.И./
Типовые ошибки, которые «убивают» объяснительную
- Противоречия с ранее поданными документами: В заявлении о банкротстве указан один доход, в объяснительной — другой. Суд трактует это как умышленное введение в заблуждение (п. 3 ст. 213.28 Закона № 127-ФЗ).
- Отсутствие подтверждающих документов: «Деньги дал другу под расписку, но расписку потерял» — суд не примет. Нужен хотя бы банковский перевод или переписка.
- Игнорирование сроков: Подача объяснительной после выхода суда в совещательную комнату или после вынесения определения/постановления.
- Эмоциональные оценочные суждения: «ФУ коррумпирован», «Кредиторы воруют». Это дискредитирует автора. Пишите только факты и нормы права.
- Маскировка данных в тексте, но открытые данные в приложениях: Если в тексте вы пишете «г. *», а в приложенном договоре виден полный адрес — маскировка бессмысленна. В копиях для суда (если они не для паблика) пишут реальные данные, в открытых источниках — маскируют. В судебный талон подаются оригиналы/копии с реальными данными.
Особенности для физических лиц (с, суды общей юрисдикции)
С вступлением в силу ФЗ от № 266-ФЗ дела о банкротстве физлиц (не ИП) переходят к районным/городским судам.
- Порядок подачи: через ГАС «Правосудие» или в канцелярию районного суда по месту жительства.
- Госпошлина за ходатайство/объяснительную — не взимается (п. 1 ст. 333.21 НК РФ — имущественные споры, но процессуальные документы в рамках дела повинны от пошлины).
- Сроки рассмотрения короче (2 месяца до первого заседания), поэтому объяснительные нужно готовить заранее, не дожидаясь запроса судьи.
- Финансовый управляющий назначается из СРО по месту жительства должника. Объяснительные ФУ направляются в суд и доводятся до должника через ЕРАИБ / ЕФРСБ / почту.
Часто задаваемые вопросы (FAQ)
Можно ли подать объяснительную устно на заседании?
Можно (ст. 176 АПК РФ / ст. 176 ГПК РФ — протокол заседания). Но устные объяснения фиксируются в протоколе кратко. Рекомендуется: заранее подготовить письменный вариант, вручить суду и участникам, а на заседании сказать: «Письменные объяснения поданы в дело, прошу их исследовать, устно добавляю…». Это гарантирует полноту фиксации позиции.
Что если я не согласен с требованиями кредитора в реестре?
Пишете объяснительную с заголовком «Возражения против включения требования в реестр / Объяснительная по вопросу суммы долга». Указываете расчет: «Основной долг — * руб., проценты по контракту — * руб., пена не начисляется в банкротстве (ст. 213.25 Закона № 127-ФЗ), судебные расходы кредитора недоказаны». Прикладываете свой расчетный лист.
Нужно ли нотариально заверять подпись?
Нет. Для подачи в суд подпись ставится от руки. Нотариальное заверение требуется только для отдельных сделок (дарение доли в квартире, залог имущества) — но не для самой объяснительной записки.
Может ли суд отказать в приеме объяснительной?
Суд не имеет права отказать в приеме письменного доказательства (п. 2 ст. 65 АПК РФ). Он может не исследовать его, если считает нерелевантным, но в деле оно останется. Отказ в приеме — основание для отмены решения в кассации.
Резюме
Объяснительная записка в банкротстве — это ваш главный инструмент защиты прав на стадии рассмотрения дела. Она позволяет:
- Сформировать позицию по добросовестности до вынесения решения.
- Обосновать спорные сделки и избежать их обратного обращения.
- Сохранить имущество в собственности (единый жилье, имущество недопустимое к взысканию).
- Защититься от уголовного преследования (ст. 195, 196 УК РФ) путем документального подтверждения отсутствия умысла.
Главные правила: пишите по фактам, прикладывайте доказательства, ссылайтесь на закон и практику ВС РФ, соблюдайте процессуальные сроки и форму. В сложных случаях (оспаривание крупных сделок, риск ст. 213.28, уголовные риски), обязательно привлекайте арбитражного управляющего или адвоката-банкротчика для подготовки документа.
Данная статья носит исключительно информационный характер. Законодательство и судебная практика меняются. Перед подачей документов в суд проконсультируйтесь со специалистом по банкротству.